О доказательственной базе по делам о взыскании убытков с бывших руководителей

В последнее время все чаще хозяйственные общества, потерпевшие убытки по тем или иным причинам, предъявляют иски о возмещении убытков к бывшим руководителям. Судебная практика по подобным делам накопилась в достаточном объеме. Поскольку топ-менеджеры зачастую являются достаточно состоятельными людьми, подобные иски позволяют обществам в значительной степени компенсировать свои потери.

Однако, рассмотрим ситуацию с другой стороны, а именно – в точки зрения бывшего руководителя. Даже если вы вполне добросовестно осуществляли руководство юридическим лицом, всегда имеется риск того, что после прекращения полномочий к вам будут предъявлены требования о возмещении убытков. Ситуации могут сложиться весьма разнообразные. К примеру, не в вашу пользу могут сыграть конфликтные отношения с собственниками бизнеса, которые могут попытаться создать бывшему руководителю максимальные проблемы после ухода с поста. Или, как часто бывает, новое руководство может недобросовестно попытаться переложить на другого ответственность за собственные упущения.

В таких случаях для бывшего топ-менеджера очень важным становится выработать четкую, юридически обоснованную позицию. По подобным делам общество должно будет доказать недобросовестность и неразумность ваших действий, вы же будете заинтересованы опровергнуть эти доводы. Бремя доказывания в данном случае будет лежать на обществе.

Однако сразу оговоримся, что не лучшей стратегией для бывшего руководителя является уклонение от судебного разбирательства, неявка в суд, непредоставление позиции и т.п.

Дело в том, что Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении № 62 от 30.07.2013 разъяснил, что директор в таких случаях может дать свои пояснения о причинах возникновения убытков, однако при уклонении его от дачи пояснений суд может возложить на него бремя доказывания добросовестности его действий.

На практике это означает, что недобросовестность действий директора будет предполагаться судом при его уклонении от участия в процессе, даже если само общество не сможет эту недобросовестность доказать. Поэтому, политика страуса, прячущего голову в песок, в подобных делах очевидно проигрышна, стоит обратить серьезное внимание на такой иск, обратиться к квалифицированным юристам, которые помогут защитить ваши интересы в суде.

В противовес заявленным требованиям о взыскании убытков можно ссылаться на множество различных обстоятельств. В качестве примеров можно привести следующие доводы:

– руководитель действовал в пределах обычного предпринимательского риска, предпринял все возможные в этой ситуации меры по недопущению убытков;

– обстоятельства, которые повлекли убытки, находились вне компетенции руководителя (к примеру, исходя из масштабов деятельности общества, соответствующие вопросы были делегированы);

– те или иные действия были совершены руководителем с целью предотвратить еще большие убытки для общества.

Это далеко не полный перечень возможных доводов, подобные дела обычно очень сложны и многогранны, выбор юридического обоснования зависит от конкретной ситуации.

Однако, любое обоснование только тогда будет иметь реальную силу, когда оно подтверждено достаточной доказательственной базой. И вот тут бывший руководитель сталкивается с очевидной проблемой: если он уже не является руководителем общества, он не имеет доступа к документации, а значит – не может документально подтвердить, что давал какие-то указания, подписывал приказы, служебные записки, вел переписку с контрагентами или государственными органами, запрашивал необходимые документы и т.п., т.е. по факту, не может подтвердить добросовестность своих действий в той или иной ситуации.

Само же общество, заинтересованное в привлечении к ответственности бывшего руководителя, может занять недобросовестную позицию, скрыть неудобные ему документы.

Конечно, АПК РФ предусматривает на этот случай механизм истребования документов у истца или у третьих лиц при содействии арбитражного суда. Однако, чтобы заявить такое ходатайство об истребовании, надо четко указать суду, какой именно документ вы просите истребовать. При этом, по прошествии времени бывшему руководителю бывает достаточно сложно вспомнить конкретные реквизиты документов, которые подписывались им в период осуществления полномочий.

Все это приводит к простому выводу – при прекращении полномочий руководителя целесообразно сохранить у себя сведения по наиболее важным фактам хозяйственной деятельности общества, особенно по ситуациям, причинившим обществу убытки или чреватых причинением убытков в будущем. По возможности, это должны быть копии документов. Тогда в ситуации предъявления к вам иска о взыскании убытков вы окажетесь во всеоружии.

Следует учитывать, что политика конфиденциальности в некоторых обществах запрещает при увольнении сохранять любые документы, относящиеся к его деятельности, часто эта конфиденциальность серьезно защищается техническими средствами. Однако, даже если это так, и вы не имеете возможности при увольнении сохранить копии документов, никто не мешает записать для себя их реквизиты, основное содержание и т.п. Это позволит, по крайней мере, обоснованно истребовать указанные документы у общества или третьих лиц через суд.

При этом, использование сохранившихся у вас сведений и документов в судебном процессе по иску о взыскании с вас убытков не может считаться разглашением конфиденциальной информации, поскольку информация раскрывается только суду, при особой важности сохранения тайны истец может просить суд о проведении закрытого судебного процесса.

 

В целом можно отметить, что предъявление обществом иска о взыскании убытков с бывшего руководителя может причинить ему серьезные проблемы, повлечь значительные материальные затраты и репутационный вред, а в ряде случаев привести к банкротству и дальнейшей дисквалификации. Поэтому важно заранее просчитывать возможное развитие ситуации и максимально подстраховываться на случай подобного судебного разбирательства.

Мы готовы профессионально проконсультировать вас по вопросам привлечения бывшего руководителя к ответственности за причиненные обществу убытки, помочь в оценке перспектив и рисков, а также в защите ваших прав в суде.